
	Statuts

Auximines

Société Anonyme
Drève Richelle numéro 161 boîte 25
à 1410 Waterloo

Numéro d'Entreprises 0402.968.781

Société constituée suivant acte du Notaire POELAERT, à Bruxelles, le deux octobre mille neuf cent dix-huit, publié au Recueil Spécial des actes et documents relatifs aux Sociétés Commerciales annexé au Bulletin Officiel des lois et arrêtés pour la Flandre du deux novembre suivant sous le numéro 2804.

Satuts modifiés suivant procès-verbaux dressés par:

Maître Van Halteren, notaire à Bruxelles, les quatorze avril mil neuf cent vingt-trois, vingt-trois octobre mil neuf cent vingt-quatre et quatre mai mil neuf cent trente-trois, publiés respectivement aux Annexes au Moniteur belge du neuf mai mil neuf cent vingt-trois, sous le numéro 5209, du sept novembre mil neuf cent vingt-quatre, sous le numéro 12.550 et des vingt-six/vingt-sept mai mil neuf cent trente-trois, sous le numéro 7737.

Maître Camille Hauchamps, notaire à Ixelles, les dix-neuf mars nia neuf cent trentesix et huit février mil neuf cent trente-huit, publiés respectivement aux annexes au Moniteur belge du neuf avril mil neuf cent trente-six, sous le numéro 4652 et du vingt-cinq février mil neuf cent trente-huit, sous le numéro 1602.

Maître Jacques Van Wetter, notaire à Ixelles, les vingt-huit janvier mil neuf cent quarante-huit, onze janvier mil neuf cent soixante-deux et vingt-sept novembre mil neuf cent soixante-trois, publiés respectivement aux annexes au Moniteur belge du quatorze février mil neuf cent quarante-huit, sous le numéro 2511 (prorogation), du trente et un janvier mil neuf cent soixante-deux, sous le numéro 2261, et du vingt décembre mil neuf cent soixante-trois, sous le numéro 33.017.

Maître William Eyben, notaire à Bruxelles, le vingt -six avril mil neuf cent septante-sept, publié aux Annexes au Moniteur belge du dix-neuf mai suivant, sous le numéro 1628-4.

Maître Gilberte Raucq, notaire à Bruxelles, les cinq avril mil neuf cent quatre-vingt trois, quatre juillet mil neuf cent quatre-vingt-trois, premier décembre mil neuf cent quatre-vingt-trois, vingt-huit mai mil neuf cent quatre-vingt-cinq, dix-huit décembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, quinze mai mil neuf cent nonante et un (contenant adoption de la dénomination actuelle), dix-huit juin mil neuf cent nonante et un et dix-neuf décembre mil neuf cent nonante-quatre, publiés respectivement aux annexes au Moniteur belge du vingt-huit avril mil neuf cent quatre-vingt-trois, sous le numéro 1132-10, du vingt-huit juillet mil neuf cent quatre-vingt-trois, sous le numéro 1962-12, du vingt-neuf décembre mil neuf cent quatre-vingt trois, sous le numéro 3145-8, du vingt-deux juin mil neuf cent quatre-vingt-cinq, sous le numéro 850622-287, du seize janvier mil neuf cent nonante, sous le numéro 900116-60, du quatorze juin mil neuf cent nonante et un, sous le numéro 910614-360, du dix-sept juillet mil neuf cent nonante et un, sous le numéro 910717-228 et du dix janvier mil neuf cent nonante-cinq sous le numéro 950110-387.

Maître Gérard Debouche, notaire à Feluy, le vingt-et-un novembre mil neuf cent nonante-cinq, publié à l'annexe au Moniteur belge du douze décembre suivant sous le numéro 951212-178, le vingt et un décembre mil neuf cent nonante-cinq, publié à l'annexe au Moniteur belge du dix-huit janvier mil neuf cent nonante-six, sous le numéro 960118-32 et le vingt-sept novembre mil neuf cent nonante-six, publié à l'annexe au Moniteur belge du dix-sept décembre mil neuf cent nonante-six, sous le numéro 961217-521.

Maître Claude Van Elder, notaire à Braine-l'Alleud, à l'intervention de Maître Gérard Debouche, notaire à Feluy, le vingt-six juin mil neuf cent nonante-sept, publié à l'annexe au Moniteur belge du vingt-trois juillet mil neuf cent nonante-sept, sous le numéro 970723-22.

Maître Gérard Debouche, notaire à Feluy, le vingt-huit novembre mil neuf cent nonante-sept, publié à l'annexe au Moniteur belge du dix-neuf décembre mil neuf cent nonante-sept, sous le numéro 971219-13.

Maître Gérard Debouche, notaire à Feluy, le vingt-six juin deux mille, contenant fusion par absorption de la société anonyme BELGO-KATANGA, société absorbée, publié à l'annexe au Moniteur belge du 27 juillet 2000 sous le numéro 20000727-10.

10.

Maître Gérard Debouche, notaire à Feluy, le six juin deux mille un, suivant acte du Notaire Gérard DEBOUCHE, à Feluy, le six juin deux mille un, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-quatre juillet suivant sous le numéro 267.

11.

Maître Guy NASSEAUX, Notaire à Waterloo, substituant son confrère, Maître Gérard INDEKEU, Notaire à Bruxelles, territorialement empêché, le vingt-cinq avril deux mil sept, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-sept juin suivant sous le numéro 91915;

12.

Maître Guy NASSEAUX, Notaire à Waterloo, substituant son confrère, Maître Gérard INDEKEU, Notaire à Bruxelles, territorialement empêché, le vingt-deux avril deux mil neuf, en cours de publication aux annexes du Moniteur Belge.

TEXTE COORDONNE DES STATUTS
22 avril 2009

TITRE I - DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE.

Article 1- Forme et dénomination

La société est une société anonyme. Elle est connue sous la dénomination "AUXIMINES".
La société est une société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne.

Article 2 - Siège

Le siège social est établi à 1410 Waterloo, Drève Richelle, 161, boîte 25. Il peut être déplacé en tout autre endroit par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, succursales et agences en Belgique et à l'étranger.

Article 3 - Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'étude, la création, l'acquisition, la vente, le financement, la gestion de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, et notamment de toutes entreprises:

a) relatives à l'éclairage, la traction, la force motrice sous toutes ses formes, le chauffage, le conditionnement d'air ou de l'eau;
b) relatives à la fabrication, la vente et la location ou l'exploitation de tous appareils ou accessoires s'y rapportant.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières en rapport avec son objet social, tant pour elle-même que pour compte de tiers, ou ayant pour effet de lui fournir à plus ou moins long terme des moyens accrus pour la réalisation de son objet social, tel qu'il est défini ci-dessus.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, souscription, fusion ou sous toute autre forme, à toutes entreprises ayant un objet connexe ou similaire au sien, ou pouvant favoriser ou développer celui-ci.

Article 4 - Durée

La durée de la société est illimitée. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en matière de modifications aux statuts.

TITRE II - CAPITAL, APPORTS

Article 5 - Capital

Le capital social est fixé à vingt-trois millions (23.000.000) EUROS; il est divisé en quatre cent nonante mille sept cent cinquante-quatre (490.754) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/quatre cent nonante mille sept cent cinquante-quatrième (11490.754 ème) de l'avoir social, numérotées de 1 à 490.754
Chacune de ces actions est entièrement libérée.

Article 6 - Formation du capital

1. Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à un million deux cent cinquante mille francs et représenté par douze mille cinq cents actions d'une valeur nominale de cent francs chacune.
Dix mille actions ont été attribuées à la société anonyme en liquidation "L'Accumulateur Sec", en rémunération de l'apport de toute sa situation active et passive.
Les deux mille cinq cents actions restantes ont été souscrites en espèces et entièrement libérées.

2. L'assemblée générale extraordinaire du quatorze avril mil neuf cent vingt-trois a décidé de créer cinq cents actions de dividende sans désignation de valeur.
Ces cinq cents actions de dividende ont été attribuées à la société "Compagnie Française Auxiliaire des Mines", en rémunération de l'apport d'un brevet relatif au perfectionnement des lampes électriques de mines, la société apporteuse reconnaissant à la présente société le droit de faire breveter ce perfectionnement en tous pays, la France exceptée.

3. L'assemblée générale extraordinaire du vingt-trois octobre mil neuf cent vingt-quatre a décidé:

a) De transformer les douze mille cinq cents actions de capital en douze mille cinq cents actions sans mention de valeur nominale;
b) De créer douze mille cinq cents actions nouvelles.

Ces actions ont été émises au prix de cent vingt-cinq francs; elles ont été souscrites en espèces et libérées de quarante-cinq francs; elles ont été entièrement libérées par la suite.

4. L'assemblée générale extraordinaire du quatre mai mil, neuf cent trente-trois a décidé de transformer les cinq cents actions de dividende existantes en dix mille actions de dividende.

5. L'assemblée générale extraordinaire du dix-neuf mars mil neuf cent trente-six a, par interprétation de la décision du vingt-trois octobre mil neuf cent vingt-quatre, fixé le montant du capital à deux millions huit cent douze mille cinq cents francs.

6. L'assemblée générale extraordinaire du huit février mil neuf cent trente-huit, a décidé de porter le capital à sept millions de francs sans créer de titres.
Cette augmentation de capital a été réalisée par incorporation de réserves et de plus-values.

7. L'assemblée générale extraordinaire du onze janvier mil neuf cent soixante-deux a décidé de porter le capital à dix millions de francs, par incorporation de réserves.
En contrepartie de cette augmentation de capital, deux mille six cents actions nouvelles ont été créées et attribuées à concurrence de deux mille cinq cents, aux propriétaires d'actions, et à concurrence de cent aux propriétaires d'actions de dividendes.

8. L'assemblée générale extraordinaire du cinq avril mil neuf cent quatre-vingt-trois a décidé d'unifier les vingt-sept mille six cents (27.600) actions sans désignation de valeur nominale et les dix mille (10.000) actions de dividende sans mention de valeur nominale par la conversion des dix mille (10.000) actions de dividende sans mention de valeur nominale en mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale représentatives du capital, huit (8) actions de dividende donnant droit à une action, sans délivrance de fraction.

9. L'assemblée générale extraordinaire du cinq avril mil neuf cent quatre-vingt-trois a décidé d'augmenter le capital à concurrence de dix-neuf millions quatre cent septante-trois mille sept cent cinquante (19.473.750) francs pour le porter de dix millions (10.000.000) de francs à vingt-neuf millions quatre cent septante-trois mille sept cent cinquante (29.473.750) francs par la création de quatorze mille quatre cent vingt-cinq (14.425) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, numérotées de 28.851 à 43.275, du même type que les actions existantes numérotées de 1 à 28.850.
Ces actions nouvelles bénéficieront des avantages fiscaux de l'Arrêté Royal numéro 15 du neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-deux portant encouragement à la souscription ou à l'achat d'actions ou parts sociales représentatives de droits sociaux dans les sociétés belges modifié par l'Arrêté Royal numéro 150 du trente décembre mil neuf cent quatre-vingt-deux.
Ces actions ont été souscrites en espèces, au prix de mille trois cent cinquante (1.350) francs l'une et entièrement libérées.

10. L'assemblée générale extraordinaire du premier décembre mil neuf cent quatre-vingt-trois a décidé d'augmenter le capital à concurrence de trente-neuf millions trois cent quatre-vingt mille deux cent cinquante (39.380.250) francs pour le porter de vingt-neuf millions quatre cent septante-trois mille sept cent cinquante (29.473.750) francs à soixante-huit millions huit cent cinquante-quatre mille (68.854.000) francs par la création de dix-sept mille trois cent dix (17.310) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, numérotées de 43.276 à 60.585 du même type que les actions existantes numérotées de 1 à 28.850 et 28.851 à 43.275.
Ces actions nouvelles bénéficieront des avantages fiscaux de l'Arrêté Royal numéro 15 du neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-deux portant encouragement à la souscription ou à l'achat d'actions ou parts sociales représentatives de droits sociaux dans les sociétés belges modifié par l'Arrêté Royal numéro 150 du trente décembre mil neuf cent quatre-vingt-deux.
Ces actions ont été souscrites en espèces, au prix de deux mille deux cent septante-cinq (2.275) francs l'une et entièrement libérées.
Le conseil d'administration du dix-huit décembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf a Ai décidé d'augmenter le capital à concurrence de vingt-cinq millions (25.000.000) de francs pour le porter à nonante-trois millions huit cent cinquante-quatre mille (93.854.000) francs par la création de sept mille sept cent cinquante (7.750) actions attribuées à la société anonyme "CAFIGES, en liquidation" par suite de l'apport de l'universalité de son patrimoine actif et passif par voie de fusion.

11. L'assemblée générale du dix-neuf décembre mil neuf cent nonante-quatre a décidé de renoncer irrévocablement au report sur les dividendes distribués et ce, à partir de l'exercice social ayant commencé le premier janvier mil neuf cent nonante-quatre des avantages fiscaux. prévus par les Arrêtés Royaux numéros 15 et 150 des neuf mars et trente décembre mil neuf cent quatre-vingt-deux dont ont bénéficié les actions numéros 28.851 à 68.335.

12. Lors du procès-verbal du vingt et un novembre mil neuf cent nonante-cinq, il a été constaté l'exercice de quinze mille trois cent vingt-trois (15.323) warrants émis par le conseil d'administration le dix-huit juin mil neuf cent nonante et un; en conséquence, quinze mille trois cent vingt-trois (15.323) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 68.336 à. 83.658, ont été souscrites et entièrement libérées en espèces et le capital social a été 93 porté à cent quatorze millions huit cent nonante-neuf mille deux cent vingt et un (114.899.221) francs.

13. Lors du procès-verbal du vingt-et-un décembre mil neuf cent nonante-cinq, il a été constaté la souscription de vingt-six mille neuf cent nonante-neuf (26.999) actions VVPR nouvelles souscrites dans le cadre de l'émission publique décidée par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé lors de sa séance du vingt octobre mil neuf cent nonante-cinq et de huit cent quatre-vingt-sept (887) actions VVPR nouvelles, souscrites au moyen des scripts représentant les droits de préférence non exercés en temps voulu.
En conséquence, le capital social a été porté à cent cinquante-trois millions cent nonante-huit mille neuf cent soixante-neuf (153.198.969) francs.

14. Lors du procès-verbal du vingt-sept novembre mil neuf cent nonante-six, il a été constaté l'exercice de nonante-huit (98) warrants émis par le conseil d'administration le dix-huit juin mil neuf cent nonante et un; en conséquence, nonante-huit (98) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 111.545 à 111.642, ont été souscrites et entièrement libérées en espèces et le capital social a été porté à cent cinquante-trois millions trois cent trente-trois mille cinq cent soixante-six (153.333.566) francs.

15. Lors du procès-verbal du vingt-huit novembre mil neuf cent nonante-sept, il a été constaté l'exercice de mille six cent quarante-deux (1.642) warrants émis par le conseil d'administration le dix-huit juin mil neuf cent nonante et un; en conséquence, mille six cent quarante-deux (1.642) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 111.643 à 113.284, ont été souscrites et entièrement libérées en espèces et le capital social a été porté à cent cinquante-cinq millions cinq cent quatre-vingt-huit mille sept cent cinquante-quatre (155.588.754) francs.

16. L'assemblée générale du deux juin mil neuf cent nonante-neuf a décidé de convertir le capital social de la société en EUROS de sorte que le capital est désormais fixé à trois millions huit cent cinquante-six mille neuf cent quarante-quatre virgule quarante-six (3.856.944,46) EUROS, représentés par cent treize mille deux cent quatre-vingt-quatre (113.284) actions, sans désignation de valeur nominale.

17. Préalablement à la décision de fusion par absorption de la société anonyme BELGOKATANGA, l'assemblée générale du vingt-six juin deux mille a décidé de diviser les actions en trois, de sorte que le capital social est représenté par trois cent trente-neuf mille huit cent cinquante-deux (339.852) actions dont quatre-vingt-six mille cinq cent cinquante (86.550) actions ordinaires et deux cent cinquante-trois mille trois cent deux (253.302) actions assorties de strips VVPR.

18. A la suite de la décision de fusion par absorption de la société anonyme BELGO- KATANGA, l'assemblée générale du vingt-six juin deux mille a décidé d'augmenter le capital à concurrence de un million sept cent douze mille cinq cent septante virgule quatre-vingt-six (1.712.570,86). EUROS pour le porter de trois millions huit cent cinquante-six mille neuf cent quarante-quatre virgule quarante-six (3.856.944,46) EUROS à cinq millions cinq cent soixante-neuf mille cinq cent quinze virgule trente-deux (5.569.515,32) EUROS par la création de cent, cinquante mille neuf cent deux (150.902) actions nouvelles dont quarante-six mille trois cent six (46.306) actions ordinaires et cent quatre mille cinq cent nonante-six (104.596) actions assorties de strips VVPR échangées contre les actions " BELGO-KATANGA ".

19. L'assemblée générale du vingt-six juin deux mille a décidé d'augmenter le capital à concurrence de dix-sept millions quatre cent trente mille quatre cent quatre-vingt-quatre virgule soixante-huit (17.430.484,68) EUROS pour le porter de cinq millions cinq cent soixante-neuf mille cinq cent quinze virgule trente-deux (5.569.515,32) EUROS à vingt-trois millions (23.000.000) EUROS, sans apport nouveau et sans émission d'actions nouvelles, par prélèvement de ce montant au compte indisponible "primes d'émission".

Article 7 - Augmentation du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises par la loi.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum. L'autorisation ne peut pas être accordée pour une augmentation du capital réalisée par des apports en nature, réservée exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres auxquels sont attachés plus de dix pour cent des droits de vote.

Article 8

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément aux dispositions de la loi.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et conformément aux prescriptions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle ou déroger au délai d'exercice de ce droit.
Dans tous les cas, le conseil d'administration a la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il avisera, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.

Article 8bis

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision du Conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège social un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts, ou par le Conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi.

Article 8ter

La société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses propres actions ou parts bénéficiaires par voie d'achat ou d'échange qu'aux termes d'une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de présence et de majorité prévues par le Code des sociétés.

Article 9 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement en retard porte de plein droit, au profit de la société, (un) intérêts au taux de base du crédit de caisse bancaire à compter, du jour de l'exigibilité jusqu'à celui du paiement. Si le retard excède un mois, le conseil d'administration peut, ou faire vendre les titres ou poursuivre l'actionnaire en paiement, ou recourir à tout autre moyen de droit.
La vente des titres peut se faire sans sommation préalable à partir du délai fixé à l'alinéa précédent.
Cette vente se fait à la Bourse de Bruxelles, sous réserve des droits de la société de poursuivre l'actionnaire en retard de versement pour qu'il supplée à l'écart entre le montant de sa souscription et le produit de la vente, sous déduction des versements opérés.
L'exercice de tous les droits généralement quelconques afférents aux titres sur lesquels les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués.

Article 10 -Réduction de capital

L'assemblée générale peut décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, même par voie d'échange contre de nouveaux titres, en nombre supérieur, équivalent ou moindre.

Article 11 - Nature des titres

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs, au porteur ou dématérialisés, au choix du titulaire et dans les limites prévues par la loi.
Les propriétaires de tous ces titres peuvent, à tout moment et à leurs frais, en demander la conversion en titres nominatifs ou dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
Les titres au porteur de la société, déjà émis et inscrits en compte titres au premier janvier deux mille huit, existent sous forme dématérialisée à partir de cette date. Les autres titres au porteur seront, au fur et à mesure de leur inscription en compte-titres à partir du premier janvier deux mille huit, également automatiquement convertis en titres dématérialisés.
Les titres au porteur émis par la société et qui ne sont pas inscrits en compte-titres, sont convertis de plein droit en titres dématérialisés au trente-et-un décembre deux mille treize.
Le Conseil d'administration est autorisé, dans les limites de la loi, à fixer les modalités de l'échange des anciens titres au porteur en titres dématérialisés.
Les héritiers ou ayants cause d'un actionnaire sont tenus de désigner un seul d'entre eux ou un mandataire commun pour agir en leur nom.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un ou plusieurs titres, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme en étant propriétaire à son égard.

Article 12 - Ayants cause

La propriété d'un titre implique adhésion aux statuts sociaux.
Les droits et obligations attachés .à un titre suivent celui-ci en quelque main qu'il passe.
Les héritiers, créanciers ou ayants cause d'un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens, livres ou valeurs de la société, frapper ces valeurs d'opposition, en demander la licitation ou le partage, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en reporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.

TITRE III - ADMINISTRATION - CONTROLE

Article 13 - Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les mandats cessent aussitôt après, acceptation du nouveau mandat conféré.

Article 14 - Administrateurs - Personnes morales

Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Article 15 - Nomination - Révocation

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale; ils sont en tout temps révocables par elle.

Article 16 - Vacance

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, le ou les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement, jusqu'à la plus prochaine réunion de_ l'assemblée, qui procède à l'élection définitive.

Article 17 - Présidence

Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres.
En cas d'absence du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.

Article 18 - Réunions

Le conseil d'administration se réunit sur convocation ou par ordre du président aussi souvent que. les intérêts de la société l'exigent.
Il peut, par un règlement d'ordre intérieur, être indiqué des dates fixes de réunion pour lesquelles il n'est pas besoin de convocation spéciale.
Le conseil d'administration doit être convoqué lorsque deux administrateurs au moins le demandent.

Article 19 - Délibération

Le conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut, par lettre ou par tout moyen de communication ayant un support matériel déléguer un autre membre du conseil pour le représenter et voter en ses lieu et place.
Toutefois, aucun administrateur . ne peut exercer plus d'un de ces mandats. L'administrateur qui a donné un tel pouvoir est réputé présent.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.
Pour la supputation des votes, il n'est pas tenu compte des abstentions.

Article 20 - Procès-verbaux

Les décisions du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou reliés dans un registre spécial et signés par la majorité au moins des membres ayant pris part à la, délibération.
Les copies ou extraits à délivrer ou à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président du conseil ou par deux administrateurs.

Article 21 - Pouvoirs

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Article 22 - Emoluments

A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des comptes de résultats.
L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des comptes de résultats.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les comptes de résultats.

Article 23 - Gestion journalière

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion ou des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres.
Il en fixe les rémunérations de toutes natures.
Le conseil d'administration peut nommer un directeur dont il fixe les attributions et les émoluments fixes.

Article 24 - Signatures

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:

- soit par deux administrateurs conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 25 - Représentation à l'étranger

La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un de ses administrateurs, soit un directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.
Ce délégué sera chargé sous la direction et le contrôle du conseil d'administration de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration dont l'effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.

Article 26 - Contrôle

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable et ne peuvent être révoqués que pour juste motif.
L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires ainsi que leurs émoluments.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 141, 2° du Code des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.

TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES

Article 27 - Composition et pouvoirs

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des propriétaires de titres.
Elle se compose de tous les actionnaires ayant observé l'article 29 des statuts. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, dissidents et les incapables.

Article 28 - Convocations

Les convocations pour toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites conformément au Code des sociétés.
Les lettres missives sont adressées huit jours avant l'assemblée aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Article 29 - Formalités d'admission à l'assemblée

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui se sont conformés aux dispositions qui suivent.
Pour les propriétaires d'actions au porteur, le droit de prendre part à la réunion est subordonné au dépôt et à l'immobilisation de celles-ci aux endroits indiqués dans la convocation, au plus tard le cinquième (5ième) jour ouvrable avant le jour fixé pour la réunion.
Sauf si l'organe qui convoque en décide autrement et l'indique dans la convocation:

- le dépôt des actions au porteur consistera en un dépôt, aux endroits et dans les délais indiqués, d'une attestation, établie par un établissement financier, belge ou étranger, certifiant l'immobilisation des actions jusqu'à la date de l'assemblée générale et mentionnant le numéro des actions ainsi immobilisées;
- si les actions au porteur à déposer sont consignées, sous dossier fongible, auprès de l'organisme de liquidation agréé par le Roi conformément à l'arrêté royal n° 62 du dix novembre mille neuf cent soixante-sept relatif au dépôt d'instruments financiers fongibles et à la liquidation d'opérations sur ces instruments, coordonné le vingt-sept janvier deux mille quatre, peuvent être valablement remplacés par le dépôt, aux endroits et dans les délais indiqués, d'une attestation d'indisponibilité émise par cet organisme ou l'un de ses affiliés.

Pour les propriétaires d'actions dématérialisées, le droit de prendre part à la réunion est subordonné au dépôt aux endroits indiqués dans la convocation, au plus tard le cinquième (5ième) jour ouvrable avant le jour fixé pour la réunion, d'une attestation, établie par un teneur de comptes agréé conformément à l'article 468 du Code des sociétés ou par l'organisme de liquidation désigné conformément au même article, et certifiant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date de l'assemblée générale.
Le dépositaire désigné remet au déposant un récépissé, sur présentation duquel le propriétaire des actions au porteur ou dématérialisées, ou son mandataire, est admis au lieu où se tient la réunion.
Si l'organe qui convoque l'assemblée désigne des établissements financiers à l'étranger où peuvent être faits les dépôts, ceux-ci ont la faculté de désigner, dans leurs pays respectifs, d'autres établissements où les actions au porteur ou les attestations d'indisponibilité d'actions dématérialisées pourront également être valablement déposées, et d'en publier la liste.
Pour les propriétaires d'actions nominatives, le droit de prendre part à la réunion est subordonné à leur inscription dans le registre des actions nominatives de la société, au plus tard le cinquième (5ième) jour ouvrable avant le jour fixé pour la réunion. L'organe qui convoque peut indiquer dans la convocation que le droit de prendre part à la réunion est en outre subordonné à la réception par la société, dans le même délai, d'un avis écrit de l'actionnaire, exprimant son intention d'y prendre part, et indiquant le nombre d'actions dont il entend exercer les droits au cours de la réunion.
L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de se faire connaître en cette qualité à la société, qui en fera mention dans le registre desdits titres. L'émetteur qui s'abstient de notifier cette qualité à la société ne peut prendre part au vote lors d'une Assemblée Générale que si l'avis écrit indiquant qu'il entend prendre part à cette Assemblée Générale précise sa qualité d'émetteur.
L'émetteur de certificats se rapportant à des titres au porteur ou dématérialisés est tenu de faire connaître sa qualité d'émetteur à la société avant tout exercice du droit de vote, et au plus tard lors du dépôt des titres en vue de prendre part à l'assemblée au cours de laquelle il exerce ce droit. A défaut, ces titres ne peuvent prendre part au vote.
Les jours ouvrables s'entendent de tous les jours de la semaine, à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés légaux.

Article 30 - Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.
Toutefois, les mineurs, les interdits, les personnes civiles et les sociétés commerciales peuvent être représentés par un mandataire non actionnaire. Chaque époux peut être représenté par son conjoint.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours ouvrables avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires, les créanciers et les débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Article 31 - Assemblées ordinaires et extraordinaires

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mercredi du mois de mai, à quatorze heures trente minutes.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Les actionnaires peuvent être convoqués en assemblée générale extraordinaire par le conseil d'administration ou par les commissaires, qui doivent, dix jours avant la convocation, en donner avis au conseil d'administration.
Ils doivent l'être sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du nombre total des titres émis et dans les trois semaines de la réception de la demande.

Article 32 - Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par le plus ancien des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs.
Les administrateurs présents complètent le bureau.

Article 33 - Pouvoirs

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions qui sont énoncées dans l'ordre du jour.
Elle délibère et statue sur tous les intérêts de la société qu'elle représente.

Article 34 - Prorogation

Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 35 - Nombre de voix

Chaque action donne droit à une voix.

Article 36 - Délibération

Sauf les cas prévus par la loi, l'assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre de titres représentés et ses délibérations sont prises à la majorité des voix.

Article 37 - Procès-verbaux

Les décisions prises aux assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ils sont ensuite inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les expéditions à produire en justice ou dans toute autre circonstance sont signées par le président du conseil ou par deux administrateurs.

TITRE V - BILAN - REPARTITION - RESERVE

Article 38 - Ecritures sociales

Au trente et un décembre de chaque année, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 39 - Communications aux commissaires

Un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, le conseil d'administration transmet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société aux commissaires qui doivent, dans la quinzaine, faire un rapport contenant leurs propositions.

Article 40 - Communications aux actionnaires

Quinze jour avant l'assemblée générale ordinaire, les comptes annuels et autres documents visés par l'article 553 du Code des sociétés sont déposés au siège social où toutes les personnes légalement ou statutairement autorisées peuvent en prendre connaissance.

Article 41 - Répartition des bénéfices

Le bénéfice annuel est déterminé conformément aux dispositions légales. Ce bénéfice est réparti comme suit:

1) Cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social, mais il reprend si, pour une cause quelconque, il se trouve entamé. 2) Le solde ainsi obtenu est réparti à raison de nonante pour cent uniformément entre toutes les actions et dix pour cent au conseil d'administration; ce dernier répartira ce tantième entre ses membres suivant un règlement d'ordre intérieur.

Article 42 - Acompte sur dividendes

Le Conseil d'Administration a le pouvoir de décider le paiement d'acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions des Code des sociétés.

TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 43 - Dissolution anticipée

Lors de la dissolution de la société sur décision de l'assemblée générale, et à moins que l'assemblée générale ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs, la liquidation s'opère par les soins des membres du conseil d'administration alors en exercice, et cela sous la surveillance du ou des commissaires en fonctions au jour de la dissolution.

Article 44 - Liquidation

Les liquidateurs ou, le cas échéant, les administrateurs chargés de la liquidation, forment un collège qui délibère suivant les règles admises par les assemblées délibérantes.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.
Chaque année, à la date de l'assemblée générale, les comptes annuels de la liquidation sont soumis à l'assemblée des actionnaires. Son approbation vaut décharge pour les liquidateurs.
Lors de la première assemblée qui suit leur entrée en fonctions, les liquidateurs ont l'obligation de dresser les comptes annuels se rapportant à la durée de l'exercice pendant lequel les administrateurs étaient encore en fonctions et un autre depuis la dissolution de la société jusqu'au jour de la clôture de l'exercice.
Ils ont du reste à mettre l'assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires.
Les réunions des assemblées sont, pendant la période de liquidation, tenues dans les mêmes formes et conditions que celles fixées et admises durant l'existence de la société.

Article 45 - Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti également entre toutes les actions.

Article 46 Restitution des titres

La restitution des titres peut être exigée par le collège de liquidation s'il le juge nécessaire.
Les titres demeurent toutefois, dans ce cas, sous le dossier des anciens titulaires, afin de leur permettre de prendre part aux opérations des assemblées générales qui sont appelées à statuer notamment sur la clôture de la liquidation.

TITRE VII - ATTRIBUTION DE JURIDICTION - ELECTION DE DOMICILE

Article 47

Pour l'exécution des statuts, les actionnaires, administrateurs et liquidateurs sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion ou de leur contrôle.

Article 48

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 49

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites.