
	Gouvernance

DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

La présente déclaration décrit tous les événements pertinents concernant la gouvernance d’entreprise de l’exercice écoulé.

1. Conformité au code belge de gouvernance d’entreprise 2009

La Société a adopté le Code belge de gouvernance d’entreprise 2009 (www.corporategovernancecommittee.be) comme son code de référence.

Toutefois, certaines dispositions de celui-ci ne sont pas adaptées à sa situation spécifique.
En effet, Auximines a pour seule vocation de détenir une participation importante dans la société Brederode.

Fin 2009, elle détenait ainsi directement 48,9% et indirectement 5,2% (actions propres), soit au total 54,1% de son capital. La Société ne détient aucun autre actif significatif.
La structure de gouvernance d’entreprise d’Auximines tient compte en conséquence de sa nature de holding.

Conseil d’administration

La Société est dotée d’un conseil s’administration effectif et efficace qui prend des décisionsdans l’intérêt social.

Le Conseil d’administration compte cinq membres dont trois sont non exécutifs mais un seul indépendant (deux, jusqu’à l’assemblée générale d’avril 2009) au sens du Code des sociétés et du Code de gouvernance d’entreprise.

Le Président est responsable de la direction du conseil d’administration.
Il établit l’ordre du jour des réunions et veille à ce que les procédures relatives à la préparation, aux délibérations, aux prises de décision et à leur mise en oeuvre soient appliquées correctement.
Il veille à ce que les administrateurs reçoivent en temps utile des informations adéquates et précises avant les réunions.

Le Président du Conseil d’administration conduit le processus de nomination. Le Conseil d’administration propose ensuite la nomination ou la réélection à l’assemblée générale.

Management exécutif

Les deux administrateurs exécutifs forment le management exécutif.

Celui-ci se charge notamment de ce qui suit :

• la conduite de la Société ;
• la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états financiers conformément
  aux normes comptables et aux politiques de la Société ;
• la préparation de la communication adéquate des états financiers et des autres
  informations significatives financières et non financières de la Société ;
• la communication en temps utile, au Conseil d’administration de toutes les informations
  nécessaires à l’exécution de ses obligations.

La Société n’a pas opté pour la création d’un Comité de direction au sens de la Loi et n’a pas désigné de « Chief Executive Officer ».

Comité d’audit

La Société a constitué un Comité d’audit au sein de son Conseil d’administration.

Le Comité d’audit est composé uniquement des administrateurs non exécutifs. Un de ses membres est un administrateur indépendant au sens du Code des sociétés.

• Ce Comité est au moins chargé des missions suivantes :
• Suivi du processus de l’élaboration de l’information financière ;
• Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la
société ;
• Suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ;
• Examen et suivi de l’indépendance du Commissaire

Le Comité d’audit se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son Président ou à la demande de deux de ses membres, lors de l’établissement des comptes annuels et consolidés.

Vu le nombre restreint d’administrateurs, le Conseil n’a pas estimé opportun de mettre en place des comités de rémunération et de nomination.

2. Contrôle interne et gestion des risques

Compte tenu de son investissement unique en actions Brederode, les risques auxquels Auximines est exposée sont similaires à ceux de cette Société (voir rapport annuel 2009). En tant que holding, Auximines est en outre exposée aux risques de marché autrement dit l’évolution du cours de bourse de Brederode.

3. Composition et mode de fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités.

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Johanne Iweins d'Eeckhoutte, Présidente (jusqu'au 12 mai 2010)
Gérard Cotton, Président (à partir du 12 mai 2010)
Axel van der Mersch, Administrateur (à partir du 12 mai 2010)
Luigi Santambrogio, Administrateur (à partir du 12 mai 2010)
Baron Renaud de Borrekens, Administrateur (1)
Baron François-René Greindl, Administrateur (2)
Bruno Terlinden, Administrateur

En 2009, le Conseil d’administration s’est réuni deux fois et tous les administrateurs étaient chaque fois, présents.

(1) Administrateur indépendant
(2) Administrateur indépendant jusqu’à l’assemblée générale du 22 avril 2009. Depuis sa réélection lors de cette assemblée, François-René Greindl n’est plus indépendant aux termes du Code des Sociétés, ayant siégé au conseil d’administration en tant qu’administrateur non exécutif pendant plus de trois mandats successifs

MANAGEMENT EXÉCUTIF

Johanne Iweins d'Eeckhoutte (jusqu'au 12 mai 2010)
Gérard Cotton (jusqu'au 12 mai 2010)
Axel van der Mersch
Luigi Santambrogio

COMITÉ D’AUDIT

François-René Greindl, Président
Renaud de Borrekens
Bruno Terlinden

En 2009, le Comité d’audit s’est réuni une fois. Tous les administrateurs non exécutifs étaient présents.

4. Rapport de rémunération

Les administrateurs exécutifs bénéficient au sein du groupe d’une rémunération fixe qui n’est pas liée aux performances.

La rémunération de M.Cotton est prise en charge par les filiales d’Auximines, pour les mandats qu’il y exerce.

La rémunération des administrateurs non exécutifs est également fixe et non liée aux performances.
Un administrateur non exécutif a choisi d’exercer son mandat à titre gratuit;
Les administrateurs non exécutifs ne bénéficient d’aucun autre avantage accordé directement ou indirectement par la Société ou ses filiales.

Aucun administrateur ne bénéficie d’options sur actions ou autres droits d’acquérir des actions.

Le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs par Auximines et ses filiales se ventile comme suit :

	Rémunération de base	Assurance groupe	Autres avantages	Rémunération variable	Total
Administrateurs exécutifs	232,9	10,0	29,6	0	272,5
Administrateurs non exécutifs	2,5	0	0	0	2,5
Total	235,4	10,0	29,6	0	275,0

Tous les administrateurs, y compris les administrateurs exécutifs, sont révocables ad nutum et sans indemnité de départ.

Télécharger la charte de gouvernance